کد خبر: ۳۸۱۲۶۱۶

تاریخ: ۲۸ ارديبهشت ۱۳۹۸ - ۱۵:۲۶

مرکز مطالعات اسلامی سازمان بورس منتشر کرد؛

چارچوب قانونی ادغام و اکتساب در بازار سرمایه کشورهای منتخب

گروه اقتصاد ــ مرکز پژوهش، توسعه و مطالعات اسلامی سازمان بورس و اوراق بهادار، گزارشی پژوهشی با عنوان «بررسی چارچوب قانونی ادغام و اکتساب در بازار سرمایه کشورهای منتخب» را به قلم میثم حامدی، امیرحسین اعتصامی و وحید احمدیان منتشر کرده است.

به گزارش ایکنا، در چکیده گزارش می‌خوانیم: رشد سریع شرکت‌ها یکی از مباحث با اهمیت در حوزه استراتژی است. شرکت‌ها همواره تلاش می‌کنند یک استراتژی اثر بخش در راستای کاهش هزینه‌ها، توانمندی مالی، گسترش بازار محصول یا خودکفایی در مواد اولیه داشته باشد. یکی از روش‌های مؤثر که در سالیان اخیر مورد استقبال بسیاری از شرکت‌ها و بالاخص بازارهای سرمایه کشورهای توسعه یافته قرار گرفته است، روش ادغام و اکتساب و به اختصار M&A است.

ادغام و اکتساب مقوله‌ای است مرتبط با حوزه‌های استراتژی بنگاه، مالی شرکتی و حاکمیت شرکتی که به مسائل مربوط به خرید و فروش و ترکیب دارایی شرکت ها می پردازد. با محدود شدن تعداد شرکت‌ها در صنایع و شکل گیری بازارهای با ساختار انحصار چندجانبه، شرکت‌های حاضر تلاش می‌کنند با اتخاذ سیاست‌های هماهنگ در قیمت‌گذاری، تصیمات تجاری و همچنین تشکیل کارتل‌ها دست به تبانی بزنند. بر این اساس قوانین آنتی تراست با هدف تحکیم قانونمندی بر رفتار این شرکت های بزرگ شکل گرفت تا سطح تمرکز و محدودۀ قلمرو آنها محدود و مشخص گردد.

به طور کلی ادغام و تملیک یا اکتساب، به فرآیندهای مربوط به ترکیب و اتحاد شرکت‌ها گفته می‌شود. ادغام و اکتساب شرکت‌ها با انگیزه‌های مختلفی صورت گیرد؛ هم افزایی مالی، مدیریتی و عملیاتی یک بنگاه تجاری، ایجاد انحصار در یک کسب و کار، کاهش هزینه‌ها و یا ریسک‌های یک بنگاه تجاری از جمله انگیزه‌های مهم در ادغام و اکتساب شرکت‌ها می‌باشد. ادغام و اکتساب در مورد شرکت‌های سهامی عام با خرید و انتقال مالکیت بخش قابل توجهی از سهام یک شرکت به یک شخص حقوقی دیگر انجام می‌شود.

نکته حائز اهمیت در این نوع خریدهای تملکی، قانون گذاری صحیح و نظارت نهادهای ناظر بازار سرمایه به منظور ایجاد حداکثر شفافیت، کشف قیمت منصفانه و جلوگیری از تضعیف منافع سهامداران شرکت می باشد. با توسعه بازارهای سرمایه و وجود پیچیدگی‌های خاصی که در این بخش از بازارهای مالی وجود دارد، اغلب کشورها قانون گذاری در حوزه ادغام و تملیک را از قوانین شرکت جدا کرده و به عنوان یک موضوع مستقل به وضع قوانین و مقررات پرداخته‌اند. این گزارش به مفاهیم ادغام و اکتساب و مقررات بازار سرمایه در این حوزه پرداخته است.

در مقدمه این گزارش آمده است: سرعت ادغام و تملک در اوایل دهۀ 2000 و پیش از بحران مالی 2007 ،افزایش چشمگیری داشت. آمارها نشان میدهند که تا پیش از سال 2008 ،حجم ادغام و اکتساب نه تنها در آمریکا بلکه در سایر کشورهای مطرح جهان نیز رشد زیادی داشته است. حداکثر مقدار ادغام و اکتساب در آمریکا در سال 2007 رخ داده و حداکثر این مقدار برای اروپا در سال 2006 بروز کرده است. اما پس از پایان بحران، سال 2015 بهترین سال ادغام و اکتساب در طول تاریخ آمریکا پس از تعدیل آن با نرخ تورم بوده، اما در اروپا همچنان همان سال 2006 بیشترین میزان ادغام و اکتساب را شاهد بوده است.

در بخش دیگر می‌خوانیم: زمانی که یک شرکت قصد اکتساب یا ادغام با یک شرکت دیگر را دارد، معموالً برای انجام این کار از خدمات وکال، حسابداران و متخصصین ارزشگذاری استفاده می‌نماید. در ادغام‌های بزرگ، که شرکت‌های سهامی عام درگیر فرایند ادغام هستند، فروشندگان و خریداران از خدمات شرکت‌های تأمین سرمایه (بانک‌های سرمایه‌گذاری) استفاده می‌کنند. شرکت‌های تأمین سرمایه مجموعه‌ای از خدمات شامل کمک به انتخاب شرکت هدف مناسب، ارزش‎گذاری شرکت هدف، مشاوره در حوزەهع راهبرد ادغام و اکتساب، و تأمین مالی انجام معامله را ارائه می‌نمایند.

در بخش دیگری از این گزارش آمده است:  کاری که شرکتهای تأمین سرمایه برای مشتریانشان انجام میدهند، بسته به اینکه در طرف خرید هستند یا در طرف فروش، تاحدودی متفاوت است. در طرف خرید، این شرکتها می‌توانند مشتریان خود را برای تهیه و ارائۀ پروپوزال (طرح پیشنهادی خرید) که ساختار خاص معامله در آن ذکر می‌شود، کمک کنند. این شرکت‌ها می‌توانند ارتباطات اولیه با فروشنده یا نمایندۀ وی را برقرار سازند و همچنین انجام ارزیابی بایسته و ارزشگذاری شرکت را انجام دهند. مواقعی که شرکت تأمین سرمایه به خریدار پیشنهاد ورود به ادغام را می‌دهد، از پیش نسبت به انجام این کارها اقدام می‌نماید.

در طرف فروش، شرکتهای تأمین سرمایه با مشتری مشورت می‌نمایند و یادداشت اکتسابی ایجاد می‌نمایند که برای خریداران بالقوه ارسال می‌شود. شرکت تأمین سرمایه خریدارانی را رصد می‌کند که تمایل به انجام معامله و توانایی انجام آن را دارند. معمولا آنهایی که واجد شرایط معامله هستند، باید پیش از دسترسی به اطلاعات مالی کلیدی فروشنده، قرارداد یا موافقتنامەه محرمانه‌ای را امضا کنند. زمانی که افراد واجد شرایط خاصی باقی بمانند، جزئیات اطالعاتی بیشتری در اختیار خریدار قرار داده می‌شود تا امکان ارزیابی بایسته برای وی فراهم شود. شرکت‌های تأمین سرمایه غالباً ارتباط با خریداران و شرکتهای تأمین سرمایۀ آنها که پیشنهادهای خرید را ساماندهی می‌کنند، مدیریت می‌نمایند. شرکت تأمین سرمایه با فروشنده تعامل می‌کند تا طرح‌های پیشنهادی خریداران را ارزیابی نماید و طرحی که بیشترین مزیت را برای فروشنده دارد انتخاب نماید.

متن کامل این گزارش را اینجا مشاهده کنید.

انتهای پیام