قوانین و مقررات حاکمیت شرکتی درباره اعضای غیرموظف هیئت‌مدیره
گروه اقتصاد ــ مرکز پژوهش، توسعه و مطالعات اسلامی سازمان بورس و اوراق بهادار، گزارشی پژوهشی با عنوان «بررسی قوانین و مقررات حاکمیت شرکتی درخصوص اعضای غیرموظف هیئت‌مدیره» به قلم میثم حامدی و مجتبی کاوند منتشر کرده است.
به گزارش ایکنا، در چکیده این گزارش می‌خوانیم: یکی از موضوعات مهم در حاکمیت شرکتی، قواعد مربوط به تعیین اعضای هیئت مدیره به ویژه اعضای غیرموظف آن است. منظور از حاکمیت شرکتی سیستمی است که از طریق آن شرکت‌ها مدیریت و کنترل می‌شوند. در ایران موضوع حاکمیت شرکتی در سال‌های اخیر مورد تأکید مقام ناظر بازار سرمایه قرار گرفته و سازمان بورس و اوراق بهادار در سال 1397 با هدف بهبود و اصلاح، دستورالعمل حاکمیت شرکتی را بازنگری کرده است.
در این راستا توجه به قوانین و مقررات سایر کشورها در زمینة تعیین اعضای هیئت مدیره به ویژه اعضای غیرموظف آن و استفاده از تجربیات آنان می‌تواند به بهبود و اصلاح حاکمیت شرکتی در شرکت‌های بورسی و فرابورسی کمک نماید. در این گزارش قوانین و مقررات تعیین اعضای هیئت مدیره به ویژه اعضای غیرموظف آن در سه کشور انگلیس، ترکیه و هند بررسی شده است و ملاحظات مختلف مربوط به آن بیان شده است.
در مقدمه این گزارش نیز آمده است: حاکمیت شرکتی ساختاری ارائه می‌کند که از طریق آن اهداف شرکت تأمین می‌شود و ابزاری برای رسیدن به آن اهداف و رصد و کنترل عملکرد شرکت در اختیار قرار می‌دهد. از مهمترین موضوعات مطرح در حاکمیت شرکتی، انتخاب اعضای هیئت مدیره، نقش این افراد در عملکرد شرکت، بازبینی کنترل‌های داخلی، رابطه اعضای هیئت مدیره با سهامداران، اجتناب از تضاد منافع میان اعضای هئیت مدیره و سهامداران، و نحوەه جبران خدمات اعضای هیئت مدیره است.
در بخش دیگری از این گزارش می‌خوانیم: بسیاری بر این عقیدهاند که تدوین قوانین و مقررات مربوط به حاکمیت شرکتی، ریشه در اتفاقاتی دارد که در بریتانیا رخ داده است. در دهه 1980، تعدادی از شرکت‌های سهامی عام بزرگ در بریتانیا، به دلیل تقلب مدیران و اعضای هیئت مدیرەه آنها در مقیاسی بزرگ، ورشکسته شدند. این ورشکستگی‌ها، اعتماد عمومی به گزارشگری مالی و حسابرسی را دچار خدشه نمود. بسیاری بر این باور بودند که اعضای هیئت مدیرەه شرکت‌ها، استانداردهای حسابداری را به عنوان مجموعه قوانین و مقرراتی برای دور زدن فرض می‌کنند و تمایل زیادی به منحرف نمودن این استانداردها از منظور اصلی خود دارند.
اعضای هیئت مدیره و مدیران بر حسابرسان فشار وارد می‌کردند تا از طرحهای مختلف، به نحوی استفاده نمایند که وضعیت شرکت را بهتر نشان دهد. معموالاً شرکت‌ها خدمات حسابرسان را با مبالغ بیشتری جبران می‌نمودند و در صورت عدم رضایت مدیران از فرایند حسابرسی، مبالغ اضافی به آنها پرداخت نمی‌شد. این شرایط استقالل حسابرسان را نیز دچار خدشه می‌نمود. هیچگونه چارچوب مشخصی برای تضمین اینکه مدیران و اعضای هیئت مدیره کنترل‌های داخلی شرکت را مورد بازبینی و ارزیابی قرار دهند وجود نداشت. هیچگونه پاسخگویی و مسئولیت‌پذیری در قبال دریافت پاداش بیش از اندازه از سوی اعضای هیئت مدیره وجود نداشت.
در بخشی دیگر با عنوان «تعیین عضو مستقل هیئت مدیره در دستورالعمل حاکمیت شرکتی ترکیه» می‌خوانیم: تعداد اعضای هیئت مدیره، با این فرض که در هر صورت تعداد اعضا کمتر از 5 نفر نباشد، باید به گونه‌ای تعیین شود که اطمینان حاصل شود که اعضای هیئت مدیره فعالیت‌های مولد و سازنده را راهبری می‌کنند، تصمیمات سریع و منطقی اتخاذ می‌کنند و به طور مؤثر شکل‌گیری و فعالیت‌های کمیته را سازماندهی می‌کنند. اکثریت هیئت مدیره باید متشکل از اعضایی باشد که مسئولیت اجرایی ندارند. عضو غیرموظف هیئت مدیره باید شخصی باشد که هیچ مسئولیت اداری غیر از هیئت مدیره یا هیچ مسئولیتی در هر یک از بخش‌های زیرمجموعه فرعی ندارد و در کارهای روزانه روتین یا فعالیت‌های معمولی شرکت درگیر نیست. عضو مستقل هیئت مدیره باید از میان اعضای هیئت مدیره غیرموظفی باشد که توانایی انجام وظایف بی طرفانه را داشته باشد.
همچنین آمده است: تعداد اعضای مستقل هیئت مدیره نمی‌تواند کمتر از یک سوم کل اعضای هیئت مدیره باشد. برای محاسبه تعداد اعضای مستقل هیئت مدیره، کسری‌ها باید مطابق کل تعداد زیر در نظر گرفته شود. در هر صورت، تعداد اعضای مستقل هیئت مدیره نباید کمتر از 2 نفر باشد. دورەه خدمت عضو مستقل هیئت مدیره باید تا سه سال باشد و باید امکان نامزد شدن و انتخاب مجدد وجود داشته باشد. عضو هیئت مدیره‌ای که همه شرایط زیر را احراز نماید، باید به عنوان عضو مستقل هیئت مدیره معرفی شود. کمیته تعیین صالحیت باید طرحهای نامزدها برای عضویت مستقل هیئت مدیره از سوی مدیرت و سرمایهگذاران را ارزیابی کند. این بررسی با رعایت این ملاحظه است که آیا نامزد معیارهای استقلال را احراز می‌نماید یا نه و باید کمیته ارزیابی خود را گزارش کند و گزارش را برای ارزیابی هیئت مدیره ارائه نماید.
در صورت لغو استقلال عضو مستقل هیئت مدیره، این موضوع و دلایل آن باید فوراً به هیئت مدیره از طریق عضو مستقل هیئت مدیره اطلاع داده شود تا در پلتفرم افشای عمومی افشا شود. این عضو مستقل باید همزمان کتباً این موضوع و دلیل آن را به هیئت مدیره اعلام کند. در اصل، عضوی که استقلال خود را از دست می‌دهد باید استعفا دهد. به منظور حفظ مجدد حداقل تعداد اعضای هیئت مدیره، کمیته تعیین صلاحیت باید برای انتخاب عضو مستقل با موقعیت‌های اشغال نشده ارزیابی انجام دهد تا وظایف را تا اولین مجمع عمومی نتیجه به انجام دهد و نتیجه ارزیابی خود را به هیئت مدیره اطلاع دهد. هیئت مدیره باید اعضای مستقل را از میان نامزدهای گزارش شدەه کمیته تعیین صلاحیت انتخاب نماید.
برای مشاهده متن کامل این گزارش اینجا کلیک کنید.
انتهای پیام
